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Rom im Jahre 1943: Nach der Absetzung Mussolinis und dem Ausscheiden Italiens aus den Kampfhandlungen des Zweiten Weltkriegs sind große Teile des Landes von deutschen Truppen besetzt. Ethnische Minderheiten und andere Sonderlinge aller Art haben es nun noch schwerer als unter der Herrschaft der nationalen Faschisten. Das gilt auch für Wolfsmensch Fulvio (Claudio Santamaria), Albino und Insektenflüsterer Cencio (Pietro Castellitto), die elektrisch aufgeladene Matilde (Aurora Giovinazzo) sowie den magnetischen Zwerg Mario (Giancarlo Martini), als ihr jüdischer Zirkusmaestro Israel (Giorgio Tirabassi) von den Nazis in ein KZ deportiert wird. Da tritt Franz (Franz Rogowski) in ihr aller Leben. Der fanatische SS-Offizier wird von Visionen einer deutschen Niederlage verfolgt und ist nun auf der Suche nach Menschen mit Superkräften, um den Sieg doch noch zu garantieren …

Der Teenager Paul Bäumer und seine Freunde Albert und Müller schreiben sich während des Ersten Weltkrieges freiwillig in die deutsche Armee ein und reiten auf einer Welle patriotischen Eifers, die sich schnell in Wohlgefallen auflöst. Ernüchtert und schockiert müssen sie feststellen, dass der Kampf um Deutschland keineswegs eine rein ehrenhafte Sache ist, sondern ein tödliches Gemetzel. Sobald sich die jungen Soldaten den brutalen Realitäten des Lebens an der Front stellen, gehören Tod und Verlust zu den täglichen Schreckensszenarien.

Minthe Hellheim leidet unter Depressionen, weiß nicht, woher sie stammt, wer ihre Eltern sind, ihre Kindheit hat sie in Heimen verbracht. Von immer wiederkehrenden Alpträumen gequält, schlägt sie sich mit Gelegenheitsjobs durch. Ein neuer Anfang ist in greifbarer Nähe als sie ein Jobangebot erhält. Sie soll in ihrer Geburtsstadt eine alte Mühle restaurieren. Sie ahnt nicht, dass sie das Opfer einer Intrige ist. Plötzlich sieht sie sich im "Wolfstal" mit der geheimen Welt der "Gestaltwandler" konfrontiert. Das Böse in seiner physischen Form, das für Minthe unerreichbar in einem unterirdischen Höhlensystem verborgen bleibt, irritiert sie, übt aber gleichzeitig eine unerklärliche Anziehungskraft auf sie aus. Auf der Suche nach ihrer wahren Identität muss sie sich ihrer Vergangenheit stellen und beginnt schließlich ein ganz neues Leben.